Inspirację do dzisiejszego wpisu stanowi moja ostatnia rozmowa z klientem na temat charakteru wpisu do KRS. Klient miał taką sytuację, że kontrahent nie chciał się zgodzić na podpisanie umowy. Argumentował to tym, że nowy prezes zarządu nie widnieje w KRS. To był moment, gdy zmienił się skład osobowy zarządu w spółce. Zgromadzenie wspólników odwołało dwóch członków zarządu, a w ich miejsce wybrano wyłącznie jedną osobę. Z kolei, sam sposób reprezentacji nie uległ zmianie. Zgodnie z umową w przypadku zarządu dwuosobowego spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu, natomiast w przypadku zarządu jednoosobowego spółkę reprezentuje wyłącznie jeden członek zarządu. Kontrahent kwestionował podpisanie umowy przez nowego prezesa, tłumacząc, że nie jest wpisany do KRS, więc nie może reprezentować spółki. Z kolei, mój klient twierdził, że wpis do KRS nie jest konieczny. Powoli jednak zaczął mieć wątpliwości. Wiesz kto miał rację?

Wpis do KRS: deklaratoryjny czy konstytutywny?

Odpowiedź na powyższe pytanie zależy od charakteru wpisu do KRS. Istnieją dwa rodzaje wpisów: deklaratoryjny oraz konstytutywny. Ujmując to najprościej:

Wpis konstytutywny jest ważny z chwilą wpisu do KRS;

Wpis deklaratoryjny jest ważny od momentu podjęcia uchwały.

Charakter wpisu zależy z kolei od rodzaju zmiany zgłaszanej do KRS. Poniżej znajdziesz listę możliwych zmian:

Kwestie praktyczne

Wracając do pytania postawionego na początku. W tej sytuacji rację miał mój klient twierdząc, że zmiana w składzie zarządu jest skuteczna z chwilą podjęcia uchwały. Inaczej by było, gdyby zmienił się sposób reprezentacji spółki. Jednak w tym przypadku, sposób reprezentacji był cały czas taki sam. To co się zmieniło, to skład zarządu i jego liczebność.

Pamiętaj, że wpisy do KRS należy zgłaszać w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis. Dlatego w praktyce, gdy dany wpis jest wyłącznie deklaratoryjny, a zmiana nie została jeszcze wpisana do KRS, to na jej wykazanie należy posiłkować się odpisem uchwały.

Na koniec, warto również pamiętać o jednej kwestii, a mianowicie tym, że dopiero KRS bada z urzędu czy członek zarządu był uprzednio karany. Dlatego może się zdarzyć, że w okresie od podjęcia uchwały do rozpatrzenia wniosku o wpis w KRS, członek zarządu będzie podejmował działania w imieniu spółki, a później okaże się, że ta osoba w ogóle nie może być członkiem zarządu. O tym jakie to niesie konsekwencje prawne dla spółki dowiesz się z tego wpisu.

***

Podstawa prawna:

• art. 255 kodeksu spółek handlowych;
• art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.